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[来源:未知]    [作者:admin]    [日期:2018-08-01 14:29]    [热度:]

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  中油金鸿天然气输送有限公司,其中:新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权

  领先科技截至2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债

  在本次重大资产重组中,领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额,吉林中讯作为领先科技的股东,其所持有领先科技的权益发生变化的行为

  上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换,置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买,中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团的行为

  领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》

  有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后,领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议

  领先科技主营业务为保健品、医疗器械、保健器械等制造和销售,市场竞争比较激烈,2008、2009连续两年,公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为123.24万元、40.79万元,已无法为股东提供较好回报,并且,受经济下滑等不利因素的影响,公司主营业务市场需求进一步萎缩,销售量锐步减少,公司前景暗淡。

  本次权益变动以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组实施完毕后,吉林中讯将持有领先科技1,627.600万股股份,持股比例为6.050%。同时,本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产(含或有负债及在岗人员),注入中油金鸿100%股权,交易完成后,领先科技的基本面将发生重大变化,将根本改变上市公司的主营业务和财务状况,提高上市公司的资产质量,从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力,充分保障中小股东的利益。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有领先科技1,627.600万股股份、占上市公司总股本的17.590%,为领先科技的控股股东。

  本次权益变动后,信息披露义务人(包含其一致行动人)共持有上市公司1,627.600万股股份,占其总股本的6.050%。

  2010年9月4日,中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》,中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

  中油金鸿全体股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第53号令)第四十二条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日,即2010年7月3日。

  若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  本次发行股份,每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价,即每股人民币12.38元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整。

  以2010年6月30日为评估基准日,置出资产的评估值为18,136.13万元,置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商,以评估值作为依据,确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元,置换差额确定为218,535.34万元。领先科技本次中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额,即176,522,887股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  1、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有,在过渡期的亏损由领先集团承担,由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。

  2、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有,在过渡期的亏损由新能国际承担,由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

  3、领先科技、中油金鸿全体股东与领先集团应在交割日后的30日内,以交割日(前一个月/当月的月末)为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计,并在审计结果出具之日起30日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认,进而根据确认结果进行损益分担。

  《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效,且在以下条件全部满足后生效:

  本次权益变动是由于上市公司增发股份购买置入资产与置出资产的置换差额,导致吉林中讯所持上市公司股份占上市公司总股本的比例下降,不存在信息披露义务人拟转让的股份被限制的情况。

  2010年7月3日,领先科技召开第一次董事会,会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  2010年9月4日,中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》,中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

  2010年9月4日,领先科技召开第二次董事会,会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

  二、吉林中讯的主要负责人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

  截至本报告书出具之日,本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

  经本公司核查,截至本报告书出具之日,本次重大资产重组后上市公司新增的9家股东与上市公司之间亦不存在占用上市公司资金、由上市公司为其或其关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

  吉林中讯没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  中油金鸿除益豪企业以外的其他股东,包括:新能国际、平安创投、联中实业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和

  中油金鸿天然气输送有限公司,其中:新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权

  领先科技截至2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债

  在本次重大资产重组中,领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额,益豪企业所持有领先科技的权益发生变化的行为

  上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换,置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买,中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团的行为

  领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》

  专家组并就加大学科建设投入、提高紧缺方向高层次人才引育力度、提升国际化办学水平等方面提出建议。

  有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后,领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议

  联中实业为Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司,Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是2004年2月9日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金,基金规模3.08亿美元,由44家有限合伙人出资(其主要投资者为都铎BVI全球投资组合基金、帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金等大学基金会),其管理人为New China Capital Management,L.P.,该公司.的实际控制人为Paul S. Wolansky,因此联中实业的实际控制人为Paul S. Wolansky。

  益豪企业为China Sharp International Limited全资拥有的控股子公司,China Sharp International Limited的唯一股东是Proper Ally Limited,国泰财富集团二期基金为Proper Ally Limited控股股东,持股比例为100%。国泰财富集团二期基金是2007年2月16日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金,基金规模5.5亿美元,由69家有限合伙人出资(其主要投资者为都铎BVI全球投资组合基金、帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金、华盛顿大学基金等大学基金会),其管理人为New China Capital Management,L.P.,该公司的的实际控制人为Paul S. Wolansky,因此益豪企业的实际控制人为Paul S. Wolansky。

  截至本报告书签署日,联中实业、益豪企业不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。

  此次权益变动前,联中实业持有中油金鸿16.505%股权、益豪企业持有中油金鸿9.363%股权,为中油金鸿股东。联中实业、益豪企业认为,目前国内天然气行业进入快速发展时期,中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争,为巩固和扩大市场份额,扩展天然气上下游一体化运营,建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司,中油金鸿十分迫切需要借助资本市场,为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次重大资产重组实施完毕后,联中实业、益豪企业所持有的非上市公司股权换股成为上市公司股票,有利于联中实业、益豪企业股权投资证券化,有利于中油金鸿快速发展。

  截至本报告书签署日,联中实业、益豪企业没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划,且承诺其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让,其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让。如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的,则相应调整。

  本次权益变动后,信息披露义务人(包含其一致行动人)共持有上市公司45,662,940股股份,占本次重组完毕后上市公司总股本的16.974%。联中实业持有上市公司29,135,102股,占总股本10.830%;益豪企业持有上市公司16,527,838股,占总股本6.144%。

  2010年9月4日,联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》,益豪企业及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

  联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第53号令)第四十二条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日,即2010年7月3日。

  若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  本次发行股份,每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价,即每股人民币12.38元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整。

  以2010年6月30日为评估基准日,置出资产的评估值为18,136.13万元,置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商,以评估值作为依据,确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元,置换差额确定为218,535.35万元。领先科技本次向平安创投及中油金鸿其他股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额,即176,522,887股,其中向益豪企业发行16,527,838股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  1、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有,在过渡期的亏损由领先集团承担,由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。

  2、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有,在过渡期的亏损由新能国际承担,由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

  3、领先科技、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先集团应在交割日后的30日内,以交割日(前一个月/当月的月末)为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计,并在审计结果出具之日起30日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认,进而根据确认结果进行损益分担。

  《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效,且在以下条件全部满足后生效:

  1、领先科技、领先集团、益豪企业及中油金鸿其他股东法定代表人或授权代表签字,并加盖各自公章;

  截止本报告书签署之日,本次权益变动拟增持领先科技的股份为无限售流通股,且无质押、冻结等权利限制情形。

  2010年7月3日,联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。

  2010年7月3日,领先科技召开第一次董事会,会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  2010年9月4日,联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》,联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

  2010年9月4日,领先科技召开第二次董事会,会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

  一、联中实业、益豪企业在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

  二、联中实业、益豪企业的主要负责人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

  联中实业、益豪企业没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。

  填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。

  本公司于2010年9月4日召开了第六届董事会2010年第6次会议,审议通过了关于资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的相关议案,本次重大资产重组完成后,本公司主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营,公司主要股东情况亦将发生重大变化,现就此情况发布此公告,提醒投资者予以注意。

  本公司本次拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组,具体方案为:公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额(具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的

  中确定的金额为准)及等额货币现金之外的全部资产与负债(以下简称“置出资产”)与新能国际投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、联中实业有限公司、益豪企业有限公司、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、陈义和共9方(以下简称“中油金鸿全体股东”)持有的中油金鸿合计100%的股份(以下简称“置入资产”)进行资产置换;置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。

  以2010年6月30日为评估基准日,置出资产的评估值为18,136.13万元,置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商,以评估值作为依据,确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元。

  本次发行股份价格为定价基准日(第六届董事会2010年第4次会议决议公告日)前20个交易日公司股票的交易均价(董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量),即12.38元/股。按照该发行价格计算,本次发行股份数约为176,522,887股,若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。三、本次重大资产重组完成后,本公司前10大股东情况

  以本次发行股份数176,522,887股计算,不考虑重组期间可能出现的新进股东增持情况,本次重大资产重组完成后,本公司前10大股东的情况为:

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  中油金鸿除平安创投以外的其他股东,包括:新能国际、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和

  中油金鸿天然气输送有限公司,其中:新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权

  领先科技截至2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债

  在本次重大资产重组中,领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额,平安创投所持有领先科技的权益发生变化的行为

  上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换,置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买,中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团的行为

  领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》

  有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后,领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议

  投资兴办各种实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止即规定需审批的项目)。

  截至本报告书签署日,平安创投持有上市公司众业达700万股流通股股权,持股比例为6.05%。除此之外,不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。

  此次权益变动前,平安创投持有中油金鸿19.237%股权,为中油金鸿股东。平安创投认为,目前国内天然气行业进入快速发展时期,中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争,为巩固和扩大市场份额,扩展天然气上下游一体化运营,建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司,中油金鸿十分迫切需要借助资本市场,为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次重大资产重组实施完毕后,平安创投所持有的非上市公司股权换股成为上市公司股票,有利于平安创投股权投资证券化,有利于中油金鸿快速发展。

  截至本报告书签署日,平安创投没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划,且承诺其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让,其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让。如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的,则相应调整。

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  本次权益变动后,信息披露义务人(包含其一致行动人)持有上市公司33,957,708股股份,占本次重组完毕后上市公司总股本的12.622%。

  2010年9月4日,平安创投及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》,平安创投及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

  平安创投及中油金鸿其他股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第53号令)第四十二条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日,即2010年7月3日。

  若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  本次发行股份,每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价,即每股人民币12.38元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整。

  以2010年6月30日为评估基准日,置出资产的评估值为18,136.13万元,置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商,以评估值作为依据,确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元,置换差额确定为218,535.34万元。领先科技本次向平安创投及中油金鸿其他股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额,即176,522,887股,其中向平安创投发行33,957,708股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  1、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有,在过渡期的亏损由领先集团承担,由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。

  2、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有,在过渡期的亏损由新能国际承担,由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

  3、领先科技、平安创投及中油金鸿其他股东与领先集团应在交割日后的30日内,以交割日(前一个月/当月的月末)为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计,并在审计结果出具之日起30日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认,进而根据确认结果进行损益分担。

  《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效,且在以下条件全部满足后生效:

  1、领先科技、领先集团、平安创投及中油金鸿其他股东法定代表人或授权代表签字,并加盖各自公章;

  截止本报告书签署之日,本次权益变动拟增持领先科技的股份为无限售流通股,且无质押、冻结等权利限制情形。

  2010年7月3日,领先科技召开第一次董事会,会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  2010年9月4日,平安创投及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》,平安创投及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

  2010年9月4日,领先科技召开第二次董事会,会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

  二、平安创投的主要负责人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

  平安创投没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。


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